Türk Ticaret Kanunu’nda Önemli Değişiklikler !

Yönetici Özeti

Değişiklik Kanunu ile özetle aşağıdaki yenilikler getirilmiştir:

• Asgari Sermaye Tutarların Altında Kalan Şirketlere Sermayelerini Tamamlamaları İçin Süre Tanınmıştır. Anonim ve Limited şirketler en az sermaye tutarlarını, 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenen sermaye tutarlarına 31/12/2026 yılı sonuna kadar yükseltecek; aksi halde infisah etmiş sayılacaklardır. Söz konusu en az sermaye tutarları;
  • Anonim şirketler için 250.000 TL,
  • Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 TL,
  • Limited şirketler için 50.000 TL’dir.
• Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili Görev Süreleri Yeknesaklaştırılmıştır. Yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl belirlenmesi yükümlülüğü kaldırılarak, yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerine paralel olarak seçilebilmeleri imkânı getirilmiştir.
• Şube Müdürlerinin Atanması ve Görevden Alınması, Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri Kapsamından Çıkarılmıştır. Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmış olan “müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları“ konusundaki yetkileri kapsamından şube müdürleri çıkarılmıştır. Böylelikle yönetim kuruluna şube müdürlerini atama/görevden alma yetkilerini devretme olanağı getirilmiştir.
• Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkı Getirilmiştir. Yönetim kurulunun başkan tarafından toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrının doğrudan istemde bulunan yönetim kurulu üyelerince yapılabileceğine ilişkin düzenleme getirilmiştir.
• Kaydı silinen şirket ve kooperatiflerin ihyasına ilişkin davalarda ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine karar verilmeyeceği düzenlemesi getirilmiştir.

Detaylı Açıklamalar

1.Asgari Sermaye Tutarların Altında Kalan Şirketlere Sermayelerini Tamamlamaları İçin Süre Tanınmıştır

25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile asgari sermaye tutarları; anonim şirketler için 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 TL, limited şirketler için 50.000 TL olarak belirlenmişti.

Değişiklik Kanunu m.17 ile TTK’ya “Geçici madde 15” eklenmiş; söz konusu değişiklikle belirlenen asgari eşiklerin altında kalan şirketlerin en az sermaye tutarlarını 31/12/2026 yılı sonuna kadar tamamlaması kuralı getirilmiş; aksi takdirde söz konusu şirketlerin infisah etmiş sayılacağı yaptırımına bağlanmıştır. Yine çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacakları düzenlenmiştir.

Bu kapsamda sermayenin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabının aranmayacağı, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağı kurala bağlanmıştır.

Ticaret Bakanlığı’na, 31/12/2026 olarak belirlenen süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabileceğine dair yetki verilmiştir.

2.Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili Görev Süreleri Yeknesaklaştırılmıştır

TTK’nın anonim şirketlere ilişkin “görev dağılımı” kenar başlıklı 366/1 maddesi uyarınca “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.” düzenlemesi mevcuttu.

Değişiklik Kanunu m.13 ile yukarıda anılı maddede yer alan “yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.

Bu düzenleme ile birlikte Yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl yeniden belirlenmesi yükümlülüğü kaldırılarak, yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerine paralel olarak seçilebilmeleri imkânı getirilmiştir.

3.Şube Müdürlerinin Atanması ve Görevden Alınması, Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri Kapsamından Çıkarılmıştır

TTK m. 375/1 maddesi d bendi uyarınca Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında “müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları“ sayılmaktaydı.

Değişiklik Kanunu m.14 ile TTK m. 375/1 maddesi d bendi “şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” şeklinde tadil edilmiştir.

Düzenleme kapsamında şube müdürlerinin atanmaları ve görevden alınmaları için ayrıca Yönetim Kurulu Kararı alınmasına gerek kalmayacaktır. Bununla birlikte şube müdürlerinin atanma ve görevden alınma işlemleri için ticaret sicil müdürlüklerinin izleyeceği yol haritası belli olmamakla birlikte, bu hususta ek düzenleme getirilmesi beklenmektedir.

4.Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkı Getirilmiştir

TTK’nın “Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı” başlıklı 392. maddesi 7. fıkrası uyarınca “Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.” düzenlemesi mevcuttu.

Değişiklik Kanunu m.15 ile yukarıda anılı maddeye ekleme yapılmış ve bu talep sonrasında yapılacak işlemler ve talebin yerine getirilmemesi halinde nasıl bir yol izleneceği düzenlenmiştir.

Düzenleme gereğince; “Çağrı isteminin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.”

Bahse konu düzenleme ile yönetim kurulunun toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrının doğrudan istemde bulunan yönetim kurulu üyelerince yapılabileceği imkânı getirilmiştir.

Yürürlük Tarihi

Anılı hükümler, Değişiklik Kanunu’nun yayımı tarihinde (29/05/2024) yürürlüğe girecektir.

Resmi Gazete’de yayınlanan Kanun’a aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.

https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2024/05/20240529-1.htm

(Değişiklik hükümleri metnin 13, 14, 15, 16, 17. maddelerinde yer almaktadır.)

Anı & Biçkici Avukatlık Bürosu

[email protected]

Bu not bilgi amaçlı hazırlanmıştır. Hukuki görüş niteliğinde değildir.
Konuyla ilgili hukuki görüş almak isterseniz bizimle iletişime geçmenizi rica ederiz.